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    融资租赁法律咨询(二十)—融资租赁合同纠纷民事起诉状必备要素

    2025-05-29
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    引言

    2025年4月,笔者以调解员身份,主持调解了四起诉前融资租赁合同纠纷案件;同时参加了一场上海金融法院举办的民事起诉状、答辩状示范文本推广活动。使得笔者对民事起诉状、答辩状示范文本的推广,开始真正重视起来。

    上述四起调解案件中,原告没有使用起诉状示范文本,而其自行撰写的起诉状,缺少大部分该类型案件核心要素。从起诉状当中,仅能了解到,起租日和已付租金期数。其它案件信息,均需要自行从证据材料中搜取,使司法效率大为降低。因此,笔者结合起诉状示范文本及执业经验,根据融资租赁交易的法律逻辑,对融资租赁合同纠纷民事起诉状的必备要素阐述如下:


    一、交易结构

    交易类型是直接租赁、售后回租,还是其他类型,比如委托租赁、联合租赁、转租赁、杠杆租赁等。确定交易类型后,分别明确出租人、承租人、出卖人的姓名或名称。在售后回租当中,承租人和出卖人为同一人,一般习惯只将其身份称为承租人。

    融资租赁交易,由融资租赁合同和买卖合同,两份合同组成,两份合同为主从关系。先列明主合同,即融资租赁合同的签订时间和签订主体;再列明从合同,即买卖合同的签订时间和签订主体。由于融资租赁,系出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,因此一般融资租赁合同的签订时间在前,买卖合同的签订时间在后,多数情况是同时签订。


    二、租赁物

    租赁物为不动产的,要写明地址,登记信息,登记机关,登记证书编号。

    租赁物为特殊动产的,要写明登记所有人,登记抵押权人,登记特定化信息,登记机关,登记证书编号。

    租赁物为一般动产的,要提供名称、型号、编号、照片、中登网登记信息等。

    要述明出租人系按照承租人对出卖人和租赁物的选择,向出卖人购买,及由出卖人向承租人交付租赁物的时间。承租人确认租赁物符合融资租赁合同约定,出具接受证明,而非接收证明。一般习惯将该时点确定为起租日,租赁期限开始计算。

    明确租赁期限起止时点。租赁期限,肯定要短于租赁物起租日的剩余使用寿命。因为融资租赁重在融资性,而非使用性。


    三、融资金额

    租赁物的购买价格,这是确定融资金额的基础。如果租赁物为新品采购,一般为其增值税发票载明金额;如果租赁物为非新品,则以起租时的价值评估报告或者双方商定的价格为准。

    首付款项,包括首付款,以及在起租日及之前承租人需要支付给出租人的首期租金、手续费、服务费、管理费等各种款项之和。租赁物的购买价格,扣减首付款项后,就是实际融资金额,俗称借款本金。

    保证金,是常见条款,并非必备条款,指在起租日及之前承租人需要支付给出租人的具有履约保证功能的款项,一般要说明其保证的具体的履约内容,返还之前是否计息,何时返还,可以抵扣哪些款项等。

    留购价,指租赁期限结束后,承租人向出租人购买租赁物的价格,金额非常低,仅具有象征性,目的是满足英美普通法中,对合同对价的必备要求。对我国合同法,无实际意义。

    垫付款项,是常见条款,也非必备条款,指出租人可能为承租人垫付的各类费用,一般因租赁物运输、登记、购买保险而产生。


    四、租金

    租赁期间,分成若干相等间隔,如月、季、半年、年,以得出租金期数。每期支付一次租金,必须在期末支付,才予认可为本期租金。

    如果每期租金金额相同的,为等额租金;如果不完全相同,为非等额租金。出租人将根据租赁物在不同阶段的贬值速度,以及对承租人信用状况的评估结果,高调租赁前期的租金金额,调低租赁后期的租金金额,甚至末期租金直接以保证金抵扣掉。

    租金支付表,由出租人出具给承租人,载明每期租金具体金额、支付时间节点、支付方式、接收帐户的通知。有时还会载明,承租人每期需要支付的非租金款项,均应当与租金金额合计一同列明。


    五、违约情况

    需要载明,承租人自第几期租金开始逾期。截止起诉日,每期逾期租金,逾期时长(天数),各自会产生多少逾期利息。逾期利息的计算依据。承租人是否构成根本违约,根本违约的标准是什么?

    同时,还要说明彼时的租赁物状况,租赁期间,出租人是否确保承租人占有权、使用权。如果没有收回租赁物,租赁物是否还有承租人占有、使用。租赁物有无毁损、灭失,或其他严重贬值情形。

    如果租赁物已经收回,要说明收回时间,存放地点,评估作价金额,评估依据。以计算扣减出租人经济损失,确定具体起诉金额。


    六、诉讼请求

    出租人对承租人租金逾期,构成构成违约时提起诉讼,其诉讼请求分为两类,必须择其一而明确之。

    1、租金加速到期,保留对租赁物的优先受偿权。即由承租人继续占有、使用租赁物,仅要求逾期租金及逾期利息;截止起诉日止的未到期租金,承租人丧失期限利益,全部提前至起诉日到期,立即支付。同时对租赁物保有优先受偿权。

    2、解除合同,收回租赁物,主张经济损失。即剥夺承租人继续占有、使用租赁物,进行处置或作价。向承租人要求逾期租金及逾期利息;截止解除合同之日止的未到期租金,转化为出租人经济损失立即支付。租赁物处置或作价金额,抵扣前述款项,多退少补。


    结语

    需要说明的是,最高人民法院发布的融资租赁合同纠纷民事起诉状示范文本,只是对起诉状基本内容的最低要求,司法实务中需要查明的事实,还要比其更多、更具体、更明确。本文所阐述的内容,则是对示范文本中,必备内容的介绍,以供参考。


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